COMO CONTABILIZAR FUSIONES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO

 

 

El Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, establece las bases para que las cuentas anuales de las empresas muestren la imagen fiel de su patrimonio, situación financiera y resultados. Dentro de la Segunda Parte del PGC, que contiene las Normas de Registro y Valoración (NRV), encontramos reglas específicas para transacciones particulares. Si está pensando en una fusión donde las empresas ya pertenecen al mismo grupo, hay que prestar especial atención a la Norma de Registro y Valoración 21 (NRV 21): Operaciones entre empresas del grupo.

 

Esta norma es fundamental porque establece criterios de valoración que son completamente diferentes a los utilizados en fusiones con terceros (combinaciones de negocios NRV 19).

 

En la contabilización de una fusión bajo la NRV 21, el valor total de las cuentas no cambia, solo su ubicación contable y la forma en que se reflejan en el balance de la nueva entidad.

 

1. Entendiendo el concepto de grupo y la NRV 21

 

      Según la Norma 13.ª de Elaboración de las Cuentas Anuales (NECA 13), se considera que una empresa forma parte del grupo cuando existe una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio, o cuando las empresas están controladas por cualquier medio por una o varias personas (físicas o jurídicas) que actúen conjuntamente, o bien se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.

 

      La NRV 21 se aplica a las operaciones realizadas entre este tipo de empresas vinculadas. Sin embargo, la norma establece un punto de partida importante para todas las operaciones entre ellas:

 

• Regla general (transacciones ordinarias). Las operaciones entre empresas del mismo grupo se contabilizan, por regla general, de acuerdo con las normas generales del Esto significa que los elementos objeto de la transacción se contabilizarán, en el momento inicial, por su valor razonable.
• La excepción (fusiones y escisiones). La NRV 21 establece normas particulares que solo son de aplicación cuando los elementos objeto de la transacción deben calificarse como un negocio. Una fusión, al tratarse de una reestructuración que implica la transferencia de un conjunto de activos y pasivos constitutivos de un negocio, entra directamente en esta excepción.

 

      ¿Por qué es una excepción? La norma de combinaciones de negocios (NRV 19) se basa en el método de adquisición, que implica valorar los activos y pasivos adquiridos por su valor razonable. No obstante, el PGC reconoce que cuando dos empresas que ya forman parte del mismo grupo se fusionan, no se puede hablar de una adquisición de un negocio desde un punto de vista económico, ya que el control económico ya existía previamente. Lo que ocurre es que la unidad económica preexistente simplemente adopta una nueva configuración legal.

 

1. El criterio contable específico: Valoración a valor contable

 

      La contabilidad de una fusión (o escisión) entre empresas del grupo debe seguir unas reglas muy claras, diferenciando si interviene la sociedad dominante o si la operación se da entre otras sociedades dependientes.

 

-      Operaciones donde interviene la dominante o un subgrupo

 

      Si en la fusión interviene la empresa dominante del grupo (o de un subgrupo) y su dependiente (directa o indirectamente), los elementos patrimoniales adquiridos (activos y pasivos) se valorarán por el importe que les correspondería una vez realizada la operación, según las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

 

-      Operaciones entre otras empresas del grupo

 

      En el caso de fusiones entre otras empresas del grupo (por ejemplo, dos filiales que se fusionan horizontalmente), los activos y pasivos adquiridos también se valorarán según sus valores contables en las cuentas anuales consolidadas en la fecha de la operación.

 

-      Aplicación del valor contable individual

 

      Si el grupo no formula cuentas anuales consolidadas (por estar exento, por ejemplo), se tomarán, en su lugar, los valores existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante o absorbida.

 

3.     Aspectos prácticos de la contabilización

 

      La aplicación práctica de la NRV 21 requiere gestionar dos aspectos clave: la diferencia de registro y la fecha de efectos contables.

 

• El registro de la diferencia

 

      Cuando se realiza la fusión, al valorar los activos y pasivos por su valor contable consolidado (o individual, en su caso), puede surgir una diferencia en el registro contable de la sociedad absorbente.

 

      En el caso particular de la fusión, esta diferencia se pone de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida y cualquier importe correspondiente al capital y prima de emisión que, en su caso, hubiera emitido la sociedad absorbente.

 

      Esta diferencia de registro (que no es un fondo de comercio ni un resultado de adquisición, ya que no estamos ante una compraventa), se debe contabilizar en una partida de reservas.

 

Ejemplo: imagínese que la Sociedad A (Absorbente) y la Sociedad B (Absorbida) pertenecen al mismo grupo.

1. El patrimonio neto (activos netos) de B, valorado según el criterio de la NRV 21 (valor contable consolidado), es de 500.000 €.
2. A emite nuevas acciones a favor de los socios de B por un capital nominal y prima de emisión que suma 600.000 €.
3. Al incorporar los activos y pasivos de B en A (por 500.000), pero registrando el aumento de capital por 600.000, hay un déficit de 100.000 €.

 

La diferencia de 100.000 € se carga directamente a una cuenta de reservas (por ejemplo, reservas voluntarias 113), asegurando que la operación no genere un resultado (ganancia o pérdida) que altere la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

 

• La fecha de efectos contables (retroactividad)

 

      Otro punto crítico en las fusiones, es cuándo deben aplicarse los efectos contables. La legislación mercantil establece que la eficacia de la fusión está supeditada a su inscripción en el Registro Mercantil. Sin embargo, contablemente, la NRV 21 establece una retroactividad particular.

 

      En las operaciones de fusión entre empresas del grupo, la fecha de efectos contables será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión.

 

      Esto solo se aplica siempre que las sociedades ya formasen parte del grupo con anterioridad a esa fecha de inicio de ejercicio. Si una de las sociedades se incorporó al grupo en el mismo ejercicio en que se produce la fusión, la fecha de efectos contables será la fecha de adquisición.

 

      Esta retroactividad es fundamental, ya que obliga a la empresa absorbente a reconocer los activos, pasivos, ingresos y gastos de la empresa absorbida a partir de la fecha de efectos contables, incluso si la inscripción registral es posterior.

 

• La información en la memoria

 

      Aunque el tratamiento contable principal se centra en la continuidad de valores (valor contable consolidado) y el ajuste a reservas, la memoria de las cuentas anuales desempeña un papel vital.

 

      La memoria debe incluir información sobre las combinaciones de negocios (NRV 19) y, por extensión, sobre las operaciones entre partes vinculadas (NRV 21), siendo esta información de gran relevancia para conocer la verdadera imagen fiel de las relaciones económicas y financieras de una empresa. La empresa debe indicar los criterios de registro y valoración empleados en las combinaciones de negocios.

 

           

            La NRV 21 es su guía cuando se fusionan empresas que ya están bajo el mismo paraguas de control.

 

En esencia, la NRV 21 evita que una reestructuración interna del grupo genere ganancias o pérdidas artificiales en la cuenta de pérdidas y ganancias de las entidades individuales, manteniendo los valores por los que el grupo ya venía reconociendo esos activos a nivel consolidado.

 

Concepto	Fusiones entre terceros (NRV19)	Fusiones entre empresas del grupo (NRV 21)
Criterio de valoración	Valor razonable (Método de adquisición)	Valor contable en las cuentas consolidadas
Contraste de la operación	Adquisición de un negocio (cambio de control)	Reorganización interna (control preexistente)
Ajuste resultante	Fondo de comercio o diferencia negativa (se registra en PyG)	Se ajusta directamente contra una partida de Reservas (Patrimonio Neto)
Fecha de efectos contables	Fecha de adquisición/toma de control	Inicio del ejercicio de aprobación (con excepciones)

 

19 de febrero de 2026